Conditions générales de vente B2B

Version 01/2019

I. Champ d'application

  1. Les Conditions générales de vente ci-après s'appliquent à tous les contrats conclus entre l'Acheteur et notre société au sujet de la livraison de marchandises, dès lors que l'Acheteur est une entreprise (§ 14 du Code civil allemand). Lesdites conditions s'appliquent également à tous les futurs contrats de livraison de marchandises, même ceux qui ne seraient pas à nouveau expressément conclus. Toute condition dérogatoire de l'Acheteur, que nous ne reconnaissons pas expressément, ne saurait avoir force exécutoire même en l'absence de contestation expresse de notre part. Les Conditions générales de vente ci-après s'appliquent aussi dès lors que nous traitons sans réserve la commande de l'Acheteur en connaissance de conditions contraires ou dérogatoires de l'Acheteur.
     
  2. Tous les accords des contrats conclus entre l'Acheteur et notre société en vue d'exécuter les contrats de vente sont rédigés par écrit. Les Parties sont tenues de consigner par écrit tout accord oral. Si les contrats sont rédigés en allemand, ainsi que dans une langue étrangère, la version allemande prévaudra en cas de litige.

II. Offre et conclusion du contrat

  1. Nous pouvons accepter une commande de l'Acheteur, considérée comme une offre de conclusion d'un contrat de vente, dans un délai de deux semaines – ou de 5 jours ouvrés en cas de commande passée via le portail de revendeurs de Naber – en transmettant une confirmation de commande ou en envoyant les produits commandés dans le même délai. L'Acheteur est lié par sa commande pendant toute cette durée.
     
  2. Sauf indication expresse contraire de notre part, nos offres sont proposées sans engagement.
     
  3. Toutes les informations orales et écrites concernant les possibilités d'utilisation et l'adéquation de nos marchandises à certains usages sont fournies en bonne conscience. Cependant, elles sont uniquement le reflet de notre expérience, que nous ne saurions expressément garantir. Elles ne peuvent justifier aucune réclamation à notre encontre. L'Acheteur n'est pas dispensé, notamment, de vérifier lui-même l'adéquation des marchandises à l'usage qu'il compte en faire.
     
  4. Nous nous réservons tous les droits de propriété, d'auteur, ainsi que tous autres droits envers toutes les images, tous les calculs, dessins, livres d'échantillons, catalogues, ainsi qu'envers tout autre document. L'Acheteur est autorisé à les transmettre à des tiers uniquement avec notre autorisation écrite préalable, et ce, que ces documents portent ou non la mention Confidentiel.

III. Conditions de paiement

  1. Nos prix s'entendent départ usine, sans emballage et, sauf indication contraire dans notre confirmation de commande, sont exprimés en euros. Nos prix n'incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée prévue par la loi. Nous présentons cette taxe à part au taux légal en vigueur sur la facture le jour de l'établissement de la facture.
     
  2. Sauf indication contraire lors de la confirmation de la commande, le prix d'achat est dû déduction faite de 2 % de remise s'il est réglé dans les 10 jours suivant l'envoi de la facture (date de facturation) ou net (sans remise) s'il est réglé dans les 30 jours suivant la date de facturation. Le paiement est réputé effectué dès lors que nous pouvons disposer de son montant. En cas de règlement par chèque, le paiement est réputé effectué une fois le chèque encaissé. Pour tous les nouveaux clients, nous nous réservons le droit de procéder à la livraison après réception d'un acompte de 2 %. Un supplément de 5,00 € est ajouté au montant de toute commande inférieure à 50,00 €. Pour toute conclusion de contrat stipulant un « paiement à l'avance », le prix d'achat est à régler dans les 10 jours suivant la date de facturation.
     
  3. Les dispositions légales (§ 288 du Code civil allemand) prévalent en cas de retard de paiement de l'Acheteur.
     
  4. L'Acheteur est en droit de réclamer une compensation, même si des plaintes ou des demandes reconventionnelles ont été déposées, uniquement si les demandes ont été constatées par force de la chose jugée ou qu'elles sont incontestables. L'Acheteur est uniquement autorisé à exercer son droit de rétention dès lors que sa demande reconventionnelle porte sur la même relation contractuelle.
     
  5. Nous nous réservons le droit de réclamer des garanties de paiement et/ou des acomptes.
     
  6. Si l'Acheteur est en retard de paiement ou que nous émettons des doutes quant à sa solvabilité, nous sommes en droit d'exiger le paiement de toutes ses créances et/ou de conserver tout ou partie des livraisons en cours de traitement ou de résilier les contrats conclus.

IV. Délai de livraison et de prestation, responsabilité pour retard de livraison

  1. Les dates ou délais de livraison qui ne sont pas expressément convenus comme étant obligatoires sont des informations fournies uniquement à titre indicatif. Les délais de livraison fournis par nos services ne commencent pas avant que tous les détails de la commande ou toutes les questions techniques ne soient éclaircis. De même, l'Acheteur est tenu de s'acquitter de toutes les obligations lui incombant en bonne et due forme et dans les plus brefs délais.
     
  2. En cas de force majeure, comme des grèves, des émeutes ou tout autre événement imprévisible en dehors de notre contrôle, le délai de livraison est prolongé de la durée de la perturbation, dans la mesure où cette dernière entrave l'exécution de notre prestation. Cette règle vaut aussi lorsque nos fournisseurs sont touchés par un cas de force majeur. Si les perturbations se prolongent au-delà de quatre semaines après expiration du délai initialement convenu, chaque Partie est en droit de résilier le contrat. Cette résiliation porte sur la partie du contrat qui n'a pas encore été exécutée, à condition que les prestations partielles accordées ne soient pas utilisables par l'Acheteur. L'Acheteur ne saurait, à ce titre, faire valoir de droit à des dommages et intérêts.
     
  3. Si le contrat de vente sous-jacent porte sur une transaction à terme au sens du Code civil allemand ou du Code de commerce allemand, nous engageons notre responsabilité conformément aux dispositions légales. Le même principe prévaut lorsque l'Acheteur est en droit de revoir son intérêt à la poursuite de l'exécution du contrat en cas de retard de livraison relevant de notre responsabilité. Le cas échéant, notre responsabilité se limite au préjudice typique et prévisible subi lorsque le retard de livraison n'est pas dû à une violation intentionnelle du contrat de notre part. Nous engageons également notre responsabilité envers l'Acheteur conformément aux dispositions légales en cas de retard de livraison si ce dernier est dû à une violation du contrat, qu'elle soit intentionnelle ou provoquée par une négligence grave. Notre responsabilité se limite au préjudice typique et prévisible subi lorsque le retard de livraison n'est pas dû à une violation intentionnelle du contrat de notre part. Dans tous les cas, un avertissement de l'Acheteur est nécessaire pour déclencher le début de la période de retard.
     
  4. Autrement, l'Acheteur peut faire valoir son droit à des dommages et intérêts forfaitaires à hauteur de 0,5 % de la valeur de la livraison pour chaque semaine complète de retard, sans toutefois dépasser le plafond de 5 % de la valeur de la livraison.
     
  5. Toute autre responsabilité en dehors de ce cadre est exclue en cas de retard de livraison relevant de notre responsabilité.
     
  6. Nous sommes en droit de fournir des livraisons et des prestations partielles à tout moment, dans la mesure où ces livraisons et prestations partielles sont tolérables par le client.
     
  7. En cas de « paiement à l'avance » convenu, nous nous engageons à procéder à la livraison une fois le montant de la facture réglé.

V. Transfert de risques, retard de réception, expédition/emballage

  1. Le chargement et l'expédition sont aux risques et périls de l'Acheteur. Les dispositions relatives à la vente à distance énoncées au § 447 du Code civil allemand prévalent même si l'expédition est réalisée par nos collaborateurs ou à l'aide de nos moyens de transport.
     
  2. Nous nous efforcerons de tenir compte des préférences et intérêts de l'Acheteur en matière de mode de transport et d'itinéraire. Il est toutefois à noter que les frais supplémentaires en découlant – même en cas d'une expédition gratuite convenue – seront à la charge de l'Acheteur. Une assurance de transport sera conclue pour l'expédition si l'Acheteur en fait expressément le souhait. Les frais seront facturés à l'Acheteur et indiqués séparément sur la facture.
     
  3. Conformément au décret allemand sur les emballages, les emballages de transport et autres, à l'exception des palettes, ne seront pas repris. L'Acheteur doit donc s'acquitter de la mise au rebut des emballages à ses propres frais.
     
  4. Si l'expédition est retardée à la demande ou par la faute de l'Acheteur, nous nous engageons à stocker les marchandises aux frais, ainsi qu'aux risques et périls de l'Acheteur. Le cas échéant, l'avis de mise à disposition de la marchandise pour expédition vaudra expédition.
     
  5. Si l'Acheteur tarde à réceptionner la livraison, nous sommes en droit de demander le remboursement du préjudice en découlant et le paiement d'éventuels frais supplémentaires. Le même principe prévaut lorsque l'Acheteur manque à son obligation de coopération. À la survenance du retard de réception ou de l'exécution de l'Acheteur, le risque de détérioration et de perte accidentelle des marchandises est transmis à l'Acheteur.
     
  6. Nous ne prenons pas en charge les coûts des retours qui ne sont pas convenus par écrit au préalable avec nous ou qui, après examen du motif de retour, ne sont pas expressément reconnus comme éligibles (p. ex. non-conformité, défaut, etc.). Les coûts liés à un retour non convenu ou injustifié seront facturés à l'Acheteur/expéditeur à hauteur des frais propres et réels engendrés pour nous.

VI. Garantie et responsabilité

  1. Nous déclinons toute responsabilité pour tout défaut dû à l'usure et à la dégradation normales, à une manipulation inappropriée ou négligente, à un stockage inadapté, à une utilisation inappropriée ou inadaptée ou à un manquement aux consignes d'utilisation ou d'emploi. Dès lors que les marchandises sont conçues selon les dessins, le cahier des charges ou encore les modèles de l'Acheteur, ce dernier endosse la responsabilité de leur adéquation à l'usage qu'il compte en faire.
     
  2. Toute réclamation de l'Acheteur concernant un défaut ne sera examinée que si l'Acheteur a correcte- ment rempli ses obligations de vérification et de notification. L'Acheteur est, par conséquent, tenu de nous avertir de tout défaut manifeste des marchandises dans les plus brefs délais à compter de leur réception. Il s'engage à nous avertir dans les plus brefs délais en cas de découverte de vices cachés indétectables au moment de la réception.
     
  3. En cas de défaut constaté, nous sommes en droit d'exiger, à notre entière discrétion, le renvoi ou la mise à disposition par l'Acheteur des marchandises concernées pour que nous puissions examiner ou réparer les marchandises faisant l'objet de la réclamation. Nous prenons en charge les frais de renvoi uniquement en cas de retour justifié.
     
  4. En cas de défaut, nous sommes en droit, à notre entière discrétion, de remplacer ou de réparer les marchandises défectueuses dans un délai raisonnable. Il est à noter que nous ne sommes pas tenus légalement de remplacer systématiquement les marchandises. Si nous décidons de les remplacer, nous devons tenir compte du défaut et des intérêts légitimes de l'Acheteur. Nous prenons à notre charge l'intégralité des coûts de remplacement. Les frais supplémentaires liés au transport des marchandises vers un autre endroit que le lieu d'exécution de la commande ou le siège de l'établissement commer- cial de l'Acheteur ne sont pas à notre charge, à moins que le transfert corresponde à une utilisation conforme des marchandises.
     
  5. En cas d'échec du remplacement, l'Acheteur peut, à son entière discrétion, demander une minoration (baisse) du prix d'achat ou résilier le contrat. En résiliant le contrat, l'Acheteur renonce à tous dommages et intérêts liés au défaut, à moins que ledit défaut ne soit dû à un dol ou une négligence grave de notre part et ne relève donc de notre responsabilité. Si une partie seulement des marchandises livrées est défectueuse, l'Acheteur peut résilier l'intégralité du contrat uniquement si le reste de la livraison ne revêt aucun intérêt à ses yeux.
     
  6. L'Acheteur peut exercer son droit de recours en garantie afférent à des contrats d'achat de biens de consommation (§§ 474 et 478 du Code civil allemand) uniquement si l'Acheteur est tenu légalement de remplir ses obligations de garantie envers son client. Tout droit de recours à notre encontre est exclu dès lors que l'Acheteur n'est pas légalement tenu, par principe de courtoisie ou en raison d'assurances ou de garanties particulières de l'Acheteur, de se porter garant ou responsable des marchandises pour son client.
     
  7. En cas de défaut des marchandises, l'Acheteur a douze mois à compter de la réception des marchandises pour faire valoir ses droits et exercer ses recours. Cette règle ne vaut pas pour les droits et recours pour lesquels la loi prescrit des délais plus longs conformêment au § 438 alinéa 1 n° 2 du Code civil allemand relatif aux bâtiments et aux matériaux de constructions ou conformément au § 445b du Code civil allemand relatif aux droits de recours de l'entreprise.
     
  8. Conformément aux dispositions légales, nous endossons la responsabilité de toute atteinte à la vie, au corps et à la santé due à une violation des obligations, qu'elle soit intentionnelle ou provoquée par une négligence de notre part ou de la part de nos représentants légaux ou de nos agents d'exécution, ainsi que de tout préjudice relevant de notre responsabilité conformément à la loi sur la responsabilité du fait des produits défectueux. Nous engageons notre responsabilité conformément aux dispositions légales pour tous les préjudices qui ne sont pas concernés par l'alinéa 1 et qui sont dus à une violation du contrat, qu'elle relève du dol, d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave de notre part, de la part de nos représentants légaux ou de nos agents d'exécution. Mais le cas échéant, notre responsabilité pour toute action en dommages et intérêts se limite au préjudice typique et prévisible, dans la mesure oû il ne s'agit pas d'un acte intentionnel de notre part, de la part de nos représentants légaux ou de nos agents d'exécution. Dans la mesure où nous avons accordé une garantie de qualité et de durabilité pour tout ou partie des marchandises, nous engageons notre responsabilité dans le cadre de cette garantie. Pour les préjudices liés à un problème de qualité ou de durabilité sous garantie, ne portant pas directement sur nos marchandises, nous engageons notre responsabilité uniquement si le risque de survenance de ces préjudices est étroitement lié à la garantie de qualité et de durabilité.
     
  9. Nous engageons, en outre, notre responsabilité pour les préjudices provoqués par simple négligence, dans la mesure où cette négligence concerne la violation d'obligations contractuelles, dont le respect joue un rôle clé dans l'exécution du contrat (obligations essentielles). Dans ce contexte, notre responsabilité se limite toutefois aux préjudices typiques et prévisibles.
     
  10. Toute autre responsabilité est exclue, quelle que soit la nature juridique du droit invoqué. Cela vaut, notamment, pour les réclamations délictuelles ou les demandes de remboursement de dépenses inutiles à la place de la prestation ou les demandes de remboursement de bénéfices perdus. Dans la mesure où notre responsabilité est exclue ou limitée, il en va de même pour la responsabilité personnelle de nos employés, salariés, collaborateurs, représentants et agents d'exécution.
     
  11. Les prétentions à des dommages et intérêts que pourrait faire valoir l'Acheteur en raison d'un défaut s'éteignent au bout d'un an à compter de la livraison de la marchandise. Ce n'est pas le cas pour toute atteinte à la vie, au corps et à la santé ou tout acte intentionnel ou toute négligence grave de notre part, de la part de nos représentants légaux ou de nos agents d'exécution ou tout acte intentionnel de nos agents d'exécution.
     
  12. Nos agents et représentants commerciaux ne sont pas habilités à transmettre de déclarations de défaut et de garantie ayant force contraignante pour nous.

VII. Réserve de propriété

  1. a) Jusqu'au paiement de l'intégralité des créances, y compris toutes les créances sur soldes de comptes courants, dont l'Acheteur devra s'acquitter au titre de la commande et de l'ensemble de la relation commerciale avec nous, la marchandise livrée (marchandise sous réserve) restera notre propriété (réserve de propriété étendue).
    b) Dans la mesure où, dans le pays où siège la société de l'Acheteur, la réserve de propriété étendue n'est pas applicable, la marchandise livrée restera notre propriété jusqu'au paiement de l'intégralité des créances, y compris les impôts, taxes et frais de transport, dont l'Acheteur devra s'acquitter au titre de la commande (réserve de propriété simple).
     
  2. En cas d'un comportement contraire aux termes du contrat de l'Acheteur, tel qu'un retard de paiement, nous sommes en droit de reprendre les marchandises sous réserve après établissement préalable d'un délai raisonnable. Si la législation ne prévoit pas de tel délai, nous sommes autorisés à reprendre les marchandises sous réserve sans délai de grâce. Toute reprise de marchandises sous réserve vaut résiliation du contrat. Toute saisie de marchandises sous réserve vaut résiliation du contrat. Une fois les marchandises sous réserve reprises, nous sommes en droit de les utiliser à notre guise. Déduction faite d'un montant raisonnable correspondant aux frais d'utilisation, le produit de cette utilisation sera déduit du montant dont l'Acheteur nous est redevable.
     
  3. L'Acheteur est tenu de traiter les marchandises sous réserve avec soin et de les assurer correctement à neuf à ses frais contre l'incendie, les dégâts des eaux et le vol. L'Acheteur est tenu de réaliser toutes les opérations de contrôle et de maintenance nécessaires en temps utile à ses frais.
     
  4. L'Acheteur est en droit d'utiliser et/ou de céder les marchandises sous réserve dans le cadre de l'exercice normal de son activité, dans la mesure où il n'est pas en retard de paiement. Les opérations de saisie et de nantissement ne sont pas autorisées. L'Acheteur nous cède dès à présent, à titre de sûreté, les créances (y compris toutes les créances sur soldes de comptes courants) nées de la revente des marchandises sous réserve, qu'elles aient été transformées ou non, ou d'un autre fondement juridique (assurance, acte illicite) concernant les marchandises sous réserve à hauteur du montant de la facture (TVA. incl.) de nos créances envers l'Acheteur et nous acceptons, par la présente, leur cession. Nous autorisons l'Acheteur, à titre révocable, à recouvrer en son propre nom et pour son compte les créances devant nous être cédées. L'autorisation de prélèvement peut être révoquée à tout moment, si l'Acheteur ne s'acquitte pas correctement de ses obligations de paiement.
     
  5. Aux fins de la cession de cette créance, l'Acheteur n'est pas non plus autorisé à céder cette créance à des fins de recouvrement de créances par voie d'affacturage, à moins que ne soit établie en même temps l'obligation de l'affactureur de nous céder directement la contre-prestation à hauteur de la part de notre créance tant qu'il existe des créances de notre côté à l'encontre de l'Acheteur.
     
  6. Toute transformation ou modification des marchandises sous réserve par l'Acheteur est, en tout cas, effectuée pour notre compte. Si les marchandises sous réserve sont transformées avec des objets ne nous appartenant pas, nous acquérons la copropriété du nouveau bien au pro rata de la valeur des marchandises sous réserve (montant de la facture TVA incluse) par rapport aux autres objets utilisés lors de la transformation. Les mêmes conditions valables pour les marchandises sous réserve s'appliquent au nouveau bien né de la transformation. En cas de mélange indissociable des marchandises sous réserve avec d'autres objets ne nous appartenant pas, nous acquérons la copropriété du nouveau bien au pro rata de la valeur des marchandises sous réserve (montant de la facture TVA incl.) par rapport aux autres objets utilisés lors du mélange. Si le bien de l'Acheteur est considéré comme un bien principal à la suite du mélange, l'Acheteur et nous convenons que l'Acheteur nous cède proportionnellement la copropriété du bien. Nous acceptons, par la présente, la cession de la copropriété. L'Acheteur s'engage à garder pour nous la propriété exclusive ou partagée du bien ainsi créée.
     
  7. L'Acheteur est tenu de nous avertir dans les plus brefs délais de tout accès aux marchandises sous réserve par des tiers, et notamment de saisie, pour que nous puissions faire valoir nos droits de propriété et d'informer ces tiers de notre propriété. Si la tierce personne n'est pas en mesure de nous rembourser les frais judiciaires et extrajudiciaires occasionnés, il incombe à l'Acheteur d'y pourvoir.
     
  8. Nous nous engageons à donner mainlevée des sûretés en notre faveur, dans la mesure où la valeur réalisable de nos sûretés dépasse de plus de 10 % les créances garanties, mais le cas échéant, le choix des sûretés levées nous appartient.

VIII. Images et mesures

Les images, les données techniques et les mesures fournies dans les prospectus et les listes de prix n'ont pas de valeur contraignante ni de valeur de garantie. Elles sont fournies exclusivement à titre indicatif. Des informations contraignantes peuvent être communiquées sur demande au cas par cas. Ces images et mesures ne permettent en aucun cas de déduire des caractéristiques particulières. Nous nous réservons expressément toutes modifications.

IX. Lieu d'exécution, tribunal compétent, droit applicable

  1. Sauf indication expresse contraire, le lieu d'exécution de la livraison et du paiement (y compris des litiges liés aux chèques et lettres de change) est notre siège social de Nordhorn (Allemagne).
     
  2. Le tribunal de compétence locale et internationale est exclusivement celui de notre siège social de Nordhorn (Allemagne). Nous sommes toutefois en droit de poursuivre l'Acheteur en justice devant le tribunal compétent de son lieu de travail ou de résidence.
     
  3. Les relations entre les Parties au contrat sont régies exclusivement par le droit allemand à l'exclusion du droit privé international en vertu de la loi d'introduction au Code civil allemand et à l'exclusion de la convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.
     
  4. Si une des dispositions des présentes Conditions générales de vente ou de tout autre accord était ou devenait totalement ou partiellement caduque ou inapplicable, la validité de toutes les autres dispositions ou accords ne s'en verrait pas affectée. Les parties au contrat s'engagent à remplacer toute disposition ou accord caduque ou inapplicable par une disposition ou accord valide et applicable correspondant le plus possible aux dispositions économiques.
     
  5. Les titres de chacun des articles des présentes conditions de livraison et de paiement sont fournis uniquement à des fins de clarté et sont vides de tout contenu et de toute signification juridiques.
     
  6. Les informations de l'Acheteur recueillies à son sujet dans le cadre de l'exécution des prestations seront traitées conformément à la loi allemande relative à la protection des données.
     
  7. Les informations de l'Acheteur recueillies à son sujet dans le cadre de l'exécution des prestations seront traitées conformément à la loi allemande relative à la protection des données.

X. Primauté de la version allemande

En cas de traduction des présentes Conditions générales de vente dans d'autres langues, seule la version allemande prévaudra pour régler des questions d'interprétation.

 

Naber GmbH
Directeurs : Ingrid Naber, Hans-Joachim Naber et Lasse Naber

 

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Conditions générales de vente - Version 01/2019

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